案例三 “购销合同”纷繁复杂,技巧创新追回货款
来源:本站     作者:黄心童     发布时间:2021-04-10

【案件类型】:民事诉讼案件(一审);

【委托人】:H消防器材有限公司(一审原告);

【委托代理人】:黄艳 律师

【作者】:黄心童;

【检索关键词】:购销合同纠纷 民事诉讼一审 诉讼图表化 判决结案 追索货款

 

【案情简介】

2011年5月15日,H消防器材经销处(以下简称“H公司”)与W电子工程有限公司(以下简称“W公司”)签订《购销合同》,约定由H公司为W公司在黑龙江省大庆市rr广场五栋住宅楼建筑施工期间提供消防器材。此后半年,H公司及时将符合合同约定要求的消防器材提供给W公司,器材价格总额共计1136918元,W公司也出具了相关收货材料。同时,H公司应W公司要求开具了票面金额总计1122445元的发票(H公司已完税)。后因W公司与rr广场项目解除合作关系,将剩余部分消防器材退还委托人。经双方核对,退回部分器材总价格为95175元,故W公司应结算给H公司的货款总额为1041743元。

依照《购销合同》的相关约定,W电子工程有限公司对H消防器材经销处提供的器材验收合格后结50%货款,安装完毕后付20%货款,消防验收合格后支付25%,其余5%货款作为质保金于合同签订一年后结清。然而,W公司无论在付款额度还是付款时间方面,均违背了双方的合同约定,严重损害了H公司的合法权益。

H公司屡次向W公司催款均无果,2013年1月,H公司委托黄艳律师帮忙追回拖欠货款。

【诉讼过程】

2013年1月21日,黄艳律师前往W公司所在地法院——北京市朝阳区人民法院立案,诉请法院判决W公司支付未付清的合同款项589143元及逾期付款利息33194元。立案同时,黄艳律师一并提交了《购销合同》等五份证据,证明原告H公司与W公司之间购销合同就双方权利义务的具体约定情况及合同的具体履行情况。

由于《购销合同》约定过于格式化,对于许多相关细节,因此,厘清案件两大基本事实——具体应付款时间、货物的价格存有较大难度。黄艳律师决定采取新的方式方法梳理案件,以求达到更好地诉讼效果。

在庭审准备阶段,黄艳律师代表委托人H公司针对上述事实认定难题,结合案件证据进行了大量梳理、计算工作,最终巧妙地将复杂问题简单化——诉讼图表化。(内容如下表)

材料

数量

单价

合计

铝合金连体消防栓箱

1

460

460

软管卷盘

1735

135

234225

水带

1004

110

110440

水枪

1004

29

29116

接扣

1004

28

28112

旋转减压消火栓

910

125

113750

旋转消火栓

1009

115

116035

箱门

1669

120

200280

消火栓明装箱

111

280

31080

消火栓暗装箱

1650

150

247500

水带喉箍

1280

1.5

1920

铜阀门DN25

1200

15

18000

DN150镀锌管

8

750

6000

退回软管卷盘

705

-135

-95175

应付款总额

 

 

1041743

已付款

 

 

-452600

剩余未付款

 

 

589143

(图表1)

付款条件

付款额度(以总价款1041743元为基数)

付款时间

器材验收合格

50%,计520872元

据收货单可知,最后一次收获确认时间为2011年12月24日,故该款项付款时间应计为2011年12月24日。

器材安装完毕

20%,计208349元

2011至2012年上半年,相关消防器材安装工作全部完成,2012年2月7日,W电子工程有限公司将剩余器材退还H消防器材经销处,故第二笔款项付款时间应计为2012年2月7日。

消防验收合格

25%,计260426

代理律师经研究消防法律规范,并问询大庆市消防局,最终确定大庆rr广场住宅楼项目的消防验收依法属于竣工消防验收类别。基于此,涉案消防验收合格时间表如下:

大庆rr广场a、b、c、d、e五栋住宅楼于2012年7月3日完成了竣工验收消防备案,其中,a、c、d、e四栋住宅楼被抽中抽查。

2012年9月9日,黑龙江省消防网站公告d、e两栋住宅楼抽查合格;

2012年10月10日,黑龙江省消防网站公告a、c两栋住宅楼抽查合格。

综上,该笔款项付款时间应计为2012年10月10日。

合同签订一年后

5%,计52096元

购销合同于2011年5月15日签订,故该款项付款时间为计为2012年5月15日。

(图表2)

款项

50%货款

20%货款

25%货款

5%货款

数额

520872元

208349元

260426元

52096元

应付日期

2011.12.24

2012.02.07

2012.10.10

2012.05.15

欠付情况

268272元

208349元

260426元

52096元

计息期

11.12.25-13.01.21

12.02.07-13.01.21

12.10.10-13.01.21

12.05.15-13.01.21

利息

15861元

11225元

4155元

1953元

 

 

 

利息总计

33194元

(图表3)

2013年3月中旬,一审法院正式开庭审理此案,黄艳律师将前述三份表格补充提交给主审法官。被告W公司未到庭。一审法院对本案采取了严格的缺席审判程序,就案件相关问题一一进行了法庭调查。

【案件结果】

因本案法律关系简单,事实清楚,一审法院于2013年4月12日作出《民事判决书》,支持了原告方H公司的全部诉讼请求,判决被告方W公司于判决生效之日起十日内支付H消防器材经销处货款589143元以及逾期利息33194元。此次诉讼取得全面胜利。

 

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