【案情简介】

Y广告有限公司（以下简称Y公司）与Z广告有限公司（以下简称Z公司）签订了《合同书》，就Z公司委托Y公司印制赛场广告画面及安装子母扣等相关合作事宜进行了约定，合同有效期3年。

合同签订后，Z公司将当年度赛季“CBA”赛场广告交由Y公司印制，并将广告制作费用全款支付给Y公司。次年，因对赛场广告制作的标准有了更新、更高的要求，Z公司调整了广告制作部门的人事安排，并将该年度赛季“CBA”赛场广告制作的相关业务委托给另一家更加专业的广告公司。不过，Z公司并未将前述变动通知Y公司，而Y公司依照上年度交易习惯，事先采购了赛场广告印制的相关材料，准备印制该年度赛场广告。后Y公司要求Z公司付款，遭Z公司拒绝。

后，Y公司依据《合同书》中的仲裁条款，向中国国际经济贸易仲裁委员会提交仲裁申请，共计5项仲裁请求，要求Z公司赔偿金额总计接近93万元。随后，Z公司委托律师应对该仲裁案件。

【仲裁较量】

Y公司主张，Z公司与他人合作未通知Y公司的行为应认定为Z公司单方解除合同，属于违约行为，故其应当赔偿Y公司所遭受的各项损失。作为Z公司代理人的黄艳律师则紧密围绕合同内容进行了抗辩——一方面，按照《合同书》约定，Y公司应当等待Z公司的制作通知书方可进行后续制作活动，在此之前，Y公司的一切支出均不能归咎于Z公司；另一方面，《合同书》的性质属于《框架协议》，不具有独家委托性质，且Z公司从未发出任何具有解除合同的相关意思表示文件，因此，未构成形式或实质上的任何违约行为。

面对黄律师一针见血的答辩意见，Y公司代理律师又提出“交易惯例”的新主张——在此前履约过程中，双方并非是按照Z公司先送达制作通知书、再由Y公司开展后续制作活动，而是直接由T公司员工与Y公司具体联系，根据双方沟通结果具体履行合同。Y公司还主张，T公司与Z公司实为一体，且此次Y公司与Z公司的合作均是由T公司的员工进行联系。为证明前述交易惯例，Y公司在开庭过程中向仲裁庭申请调取相关人员的社保记录及相关劳动关系证据。作为Z公司代理人的黄律师则提出，涉案《合同书》具有严格的相对性，并不涉及Y公司与其他案外公司的交易习惯，故Y公司所申请调取的证据与本案无关联性，故仲裁庭不宜同意其申请。仲裁庭经考虑，采纳黄艳律师的观点，当庭驳回Y公司的调查取证申请。

【仲裁结果】

中国国际经济贸易仲裁委员会最终作出裁决：①Ｚ公司向Ｙ公司支付延迟付款的滞纳金45475元；②驳回Y公司的其他仲裁请求；③本案仲裁费用人民币34611元，由Y公司承担13844.4元，Z公司承担20766.6元。

黄艳律师通过对案件事实的清晰梳理及灵活运用相关法律法规，帮助委托人将损失从93万元降低至6.5万元，实现了仲裁利益最大化。